Sin derecho a indemnización

La junta general de la compañía de la que usted es socio ha aprobado el cese del administrador, tras lo cual éste reclama a la sociedad el pago de una indemnización por haber puesto fin a su cargo. Sin embargo, la mayoría de los socios se oponen al pago alegando que ha existido una mala gestión. ¿Tiene derecho a cobrarla?

Pues bien, por regla general, el cese del administrador no le da derecho a una indemnización automática, ya que tanto la Ley de Sociedades de Capital (LSC) como los tribunales exigen que esté expresamente prevista en los estatutos sociales.

Por tanto, el contenido de los estatutos le permitirá saber si el administrador tiene derecho o no a reclamar a la sociedad una indemnización. Vea qué supuestos puede encontrarse:

• Cargo gratuito. Si prevén que el cargo es gratuito (o si no dicen nada, en cuyo caso la ley prevé que es gratuito), el administrador no podrá reclamar ninguna indemnización. No obstante, los tribunales admiten una excepción: será válida la indemnización pactada fuera de los estatutos –en un contrato, por ejemplo– si el contenido de dicho acuerdo es conocido y consentido por la totalidad de los socios.

• Cargo remunerado. Si los estatutos indican expresamente que el cargo es retribuido y, además, establecen el derecho a percibir una indemnización al finalizarlo, el administrador tendrá derecho a exigirla.

• Remunerado sin indemnización. Si establecen un cargo remunerado pero sin prever una indemnización por cese, sucede lo mismo que cuando el cargo es gratuito: la indemnización sólo será posible –aunque no esté prevista en los estatutos– si ha sido reconocida en un acuerdo entre el administrador y la sociedad, conocido y consentido por todos los socios.

En el caso de que la indemnización esté prevista en los términos indicados en los puntos anteriores, la sociedad no puede denegarla con base en un mero descontento con la gestión del administrador, excepto si tiene pruebas de que ha existido un incumplimiento de los deberes inherentes al cargo (como, por ejemplo, el de lealtad o el de diligencia).  

 

En caso de que el administrador cesado exija una indemnización, nuestros profesionales verificarán si tiene derecho a percibirla.